企业发展到一定阶段后，往往会进行扩张。那么，企业在设立分支机构或进行企业兼并时应如何筹划呢？
设立分支机构市场经济条件下，许多公司发展到一定规模后，为了开拓新的市场，往往需要在外地设立分支机构。但是在选择分支机构独立性时，企业是否考虑到税收问题？有人可能会问：我在哪里都要交税，在哪设分支机构不是一样吗？
其实，设立的分支机构性质不同，会影响公司的整体税负水平，进而影响公司的总体效益，公司应进行相关的税收筹划。
法规定，公司分支机构所得税的缴纳形式有两种：一是分支机构独立申报纳税；二是分支机构集中到总公司汇总纳税。采用何种形式纳税关键取决于分支机构的性质———是否为企业所得税独立纳税义务人。这样，受分支机构盈亏的变化、地区之间税率差别的影响，不同缴纳方式会使企业当期及未来的整体税负水平产生较大的差异。
企业所得税暂行条例》规定，企业所得税的纳税义务人为实行独立经济核算的企业或组织。这项规定，为企业选择分支机构独立性、进行所得税纳税方式筹划提供了空间。
在分支机构有亏损的情况下，汇总纳税方式会降低企业的整体税负。
另一种情况，税率的不同，对企业整体的税负有什么影响？
如果总公司适用税率低，而分支机构适用税率高，汇总纳税会减少总公司所得税税负。
如果总公司适用税率高，而分支机构适用税率低，独立纳税会降低分机构的税负。
例，北京一家生产电机的集体企业，适用所得税税率为33％。1998年末，该厂决定在大连设立销售公司，由于大连实行27％的所得税税率，企业决定该销售公司独立核算，独立纳税。1999年末，该销售公司实现利润120万元人民币，缴纳企业所得税120×27％＝32.4（万元）。若是汇总到总公司缴纳，则要缴纳39.6万元，多缴7.2万元。从这个实例可以看出，如果设立分支机构的地区适用优惠税率，独立纳税可有效减轻分支机构的税负。
企业兼并是一项复杂的工作，简单和机械的购并只会引起“后遗症”。企业兼并过程中，可行性分析是至关重要的一环，它包括对合并企业自身经济承受能力的分析、对兼并环节企业税收负担的分析等。
案例展进实业公司（甲企业）是一家加工木材的生产性企业，经评估确认资产总额为2000万元，负债总额为3000万元，已无法继续经营。但甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值700万元，评估值为1000万元。
嘉祥公司（乙企业）是一家地板生产企业，其原材料主要来自甲企业，具有购买甲企业的木材生产线的能力。双方经协商，乙企业拟对甲企业进行购并，并提出如下方案：方案一：乙企业以现金1000万元直接购买甲企业木材生产线，甲企业宣告破产。
方案二：乙企业以承担全部债务方式整体并购甲企业。
方案三：甲企业首先以木材生产线的评估值1000万元注册一家全资子公司丙企业，丙企业承担甲企业债务1000万元，即丙企业资产总额1000万元，负债总额1000万元，净资产为0.乙企业购买丙企业，甲企业破产。
分析三种方案下，双方的成本收益是不一样的。
对甲企业而言，方案一属于资产买卖行为，甲企业应承担的相关税负如下：营业税和增值税。按照规定，销售木材生产线属销售不动产，要缴纳5％的营业税，即1000×5％＝50（万元）。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税：第一，转让前甲企业将其作为固定资产管理；第二，转让前甲企业确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不同时满足上述条件，要按6％缴纳增值税（工业企业）。本例中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元，要缴纳增值税1000×6％＝60（万元）。
企业所得税。企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估值为1000万元，并且售价等于评估值，甲企业要按照差额300万元缴纳企业所得税300×33％＝99（万元）。
因此，甲企业共承担209万元税金。
方案二属于企业产权交易行为，甲企业的相关税负如下：
一、按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。
二、企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为兼并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。甲企业已严重资不抵债，根据上述规定，不用缴纳企业所得税。
方案三属企业产权交易行为，甲企业的相关税负如下：营业税和增值税。和方案二一样，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。
企业所得税，可从如下两个步骤分析。
第一步：从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算财产转让所得，缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。甲企业应按公允价值1000万元确认生产线的财产转让所得300万元，缴纳所得税99万元。丙企业生产线的计税成本可按1000万元确定。
第二步：丙企业被乙企业合并。根据企业合并有关政策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。丙企业生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，转让所得为0，不缴纳企业所得税。
因此，对甲企业而言，方案二税负最轻，其次是方案三，方案一税负最重。
那么，哪种方案对乙企业有利呢？
方案一：乙企业只需出资购买生产线，不必购买其他没有利用价值的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务。但是，乙企业要支付高额的现金，经济压力很大。
方案二：乙企业需要全部购买甲企业资产，对于乙企业来说，没有必要；同时，乙企业还需要承担大量不必要的债务，在经济上不可行。
方案三：可从如下三点分析。第一，乙企业避免支付大量现金，免去了筹集现金的难题；第二，丙企业只承担甲企业的一部分债务，资产与负债基本相等，乙企业购买丙企业所付代价较小；第三，乙企业在付出有限代价的情况下，购买了甲企业有利可图的生产线，不必购买其他资产，增强了经济上的可行性。
因此，对乙企业而言，方案三最优，其次是方案一，再次是方案二。
结论无论是从被兼并企业的税负承受能力分析，还是从合并企业的支付能力分析，方案三是最优的。
【来源：中华税网】
