管理层声明，是指被审计单位管理层向注册会计师提供的关于财务报表的各项陈述。管理层声明具有以下两个基本作用：一是明确管理层对财务报表的责任。 被审计单位管理层在声明书中对提供给注册会计师的有关资料的真实性、合法性和完整性做出正面陈述，并明确承认对财务报表负责。二是提供审计证据。被审计单 位管理层声明书把管理层对注册会计师的询问所做的答复以书面方式予以记录，可作为书面证据。

一、管理层对财务报表责任的认可

注册会计师应当获取审计证据，以确定管理层认可其按照适用的会计准则  和相关会计制度的规定编制财务报表的责任，并且已批准财务报表。向管理层获取书面声明是获取此类审计证据的一种方法。注册会计师应当就下列事项获取书面声明：

1．管理层认可其设计和实施内部控制以防止或发现并纠正错报的责任。

2．管理层认为注册会计师在审计过程中发现的未更正错报，无论是单独还是汇总起来考虑，对财务报表整体均不具有重大影响。未更正错报项目的概要应当包含在书面声明中或附于书面声明后。

上 述两个事项与管理层对财务报表的责任密切相关。首先，设计良好并得到有效执行的内部控制，可以有效防止或发现并纠正错报，是使财务报表按照适用的 会计准则和相关会计制度的规定编制的制度保证。管理层认可这一责任，是认可对财务报表责任的基础。其次。管理层在批准财务报表前必须保证财务报表不存在重 大错报，因此对于注册会计师在审计过程巾发现的错报，如果管理层不准备调整，或者不准备全部调整。则需要确认这些错报无论是单独还是汇总起来考虑，对财务 报表整体均不具有重大影响。当然，注册会计师需要对重要性做出独立职业判断，并根据错报的严重程度独立出具适当的审计报告。

二、将管理层声明作为审计证据

（一）将管理层声明作为审计证据的特定情形

如 果合理预期不存在其他充分、适当的审计证据，注册会计师应当就对财务报表具有重大影响的事项向管理层获取书面声明。对于多数事项来说，存在相互印 证的审计证据。但对于某些对财务报表具有重大影响的事项而言，比如涉及管理层的判断、意图以及仅限于管理层知悉事实的事项，可以合理预期除实施询问程序获 得的证据外，不存在其他充分、适当的审计证据。在这种情况下，注册会计师应当将询问的结果取得管理层的签字确认，获取书面声明。

例如，按 照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，金融资产按照被审计单位持有意图和目的的不同分为四种类型，其各自的会计处理也各不相同，因此就管理层的意图和目的取 得审计证据尤为重要。而除就此向管理层实施询问程序取得的答复外，可以合理预期不存在其他充分、适当的审计证据。在这种情况下，注册会计师应当将询问结果 取得管理层的确认，获取书面声明。

在某些情况下，如果除通过询问外，预期不能获取其他审计证据，注册会计师应当向管理层获取书面声明。这是对于某些特殊事项、特殊情况的补充规定，如涉及管理层的意图和目的等事项。

注册会计师要求管理层提供的书面声明可仅限于单独或汇总起来对财务报表产生重大影响的事项。必要时，注册会计师应将对声明事项重要性的理解告知管理层。

（二）收集审计证据以支持管理层声明

审 计证据的可靠性受其来源和性质的影响，从外部独立来源获取的审计证据比从其它来源获取的审计证据更可靠。由于管理层声明是来自于被审计单位内部的 一种证据，较之外部独立来源的证据，不具有独立性，证明力较弱，其本身不能构成充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。当管理层声明的事项对财务 报表具有重大影响时，注册会计师应当实施下列审计程序：

（1）从被审计单位内部或外部获取佐证证据；

（2）评价管理层声明是否合理并与获取的其他审计证据（包括其他声明）一致；

（3）考虑作出声明的人员是否熟知所声明的事项。

首 先，注册会计师应当从被审计单位内部或外部积极获取审计证据，为声明中列示的事项提供支持。比如，在评价管理层的计划或意图时，注册会计师可以通 过下列方式对其予以印证：一是考虑管理层以前所述的对于资产和负债的意图的实际实施情况；二是复核包括预算、会议纪要等在内的书面计划和其他文件记录；三 是考虑管理层选择特定措施的理由；四是考虑管理层在既定经济环境下实施特定措施的能力。

其次，注册会计师应当评价管理层声明是否合理并与 获取的其他审计证据（包括其他声明）一致。此外，注册会计师还应当考虑作出声明的人员是否熟知所声 明的事项，评价声明是否有效。例如，通常企业董事会的秘书负责保管股东会或董事会等会议记录，对会议记录是否完整最为清楚。当其他人签署所提供会议记录完 整性的声明时，注册会计师应当根据实际情况考虑声明人是否熟知其所声明的事项，是否能够真正保证已提供所有相关的会议记录。

（三）管理层声明不能替代其他审计证据

注 册会计师不应以管理层声明替代能够合理预期获取的其他审计证据。例如，注册会计师不能以管理层承诺应收账款可以全部收回的声明，替代其他应当实施 的审计程序，而是应当通过检查应收账款期后回收情况、分析应收账款的账龄和债务人的信用等级等因素，评价其可收回性。如果不能获取对财务报表具有或可能具 有重大影响的事项的充分、适当的审计证据，而这些证据预期是可以获取的，即使已收到管理层就这些事项作出的声明，注册会计师仍应将其视为审计范围受到限 制。

（四）管理层声明与其他审计证据相矛盾时的处理

如果管理层声明已向注册会计师提供了所有与关联方及其交易相关的信息， 并已对关联方和关联方交易作出充分披露。但在审计过程中，注册会计师发现被审 计单位还存在某一关联方，且与之存在重大关联方交易，而未予披露，该交易金额对被审计单位财务报表具有重大影响。在这种情况下，注册会计师应当就此询问管 理层。如果管理层不能对此作出合理解释，或所作的解释不充分，则表明管理层的诚信可能存在问题，这时，需要重新考虑管理层所作其他声明的可靠性。

三、管理层声明书

管理层声明包括书面声明和口头声明。书面声明作为审计证据通常比口头声明可靠。

书面声明可采取下列形式：（1）管理层声明书。管理层声明书是列示管理层所作声明的书面文件。（2）注册会计师提供的列示其对管理层声明的理解并经管理层确认的函。（3）董事会及类似机构的相关会议纪要，或已签署的财务报表副本。

管理层声明书是列示管理层所作声明的书面文件。下面重点介绍管理层声明书的要点。

（一）总体要求

当要求管理层提供声明书时，注册会计师应当要求将声明书径送注册会计师本人。声明书应当包括要求列明的信息，标明适当的日期并经签署。

（二）主要内容

管理层声明一般包括以下三个方面的内容：

1．关于财务报表

（1）管理层认可其对财务报表的编制责任；

（2）管理层认可其设计、实施和维护内部控制以防止或发现并纠正错报的责任；

（3）管理层认为注册会计师在审计过程中发现的未更正错报，无论是单独还是汇总起来考虑，对财务报表整体均不具有重大影响。

2．关于信息的完整性

（1）所有财务信息和其他数据的可获得性；

（2）所有股东会和董事会会议记录的完整性和可获得性；

（3）就违反法规行为事项，被审计单位与监管机构沟通的书面文件的可获得性；

（4）与未记录交易相关的资料的可获得性。

（5）涉及下列人员舞弊行为或舞弊嫌疑的信息的可获得性：①管理层；②对内部控制具有重大影响的雇员；③对财务报表的编制具有重大影响的其他人员。

3．关于确认、计量和列报

（1）对资产或负债的确认或列报具有重大影响的计划或意图；

（2）关联方交易，以及涉及关联方的应收或应付款项；

（3）需要在财务报表中披露的违反法规行为；

（4）需要确认或披露的或有事项，对财务报表具有重大影响的承诺事项和需要偿付的担保等；

（5）对财务报表具有重大影响的合同的遵循情况；

（6）对财务报表具有重大影响的重大不确定事项；

（7）被审计单位对资产的拥有或控制情况，以及抵押、质押或留置资产；

（8）持续经营假设的合理性；

（9）需要调整或披露的期后事项。

上述事项，因其复杂程度和重要程度的不同，注册会计师可以将其全部列入管理层声明书中，也可以就其中某个事项向管理层获取专项声明。

（三）签署日期

管理层声明书标明的日期通常与审计报告日一致。但在某些情况下，注册会计师也可能在审计过程中或审计报告日后就某些交易或事项获取单独的声明书。

审 计报告的日期不应早于注册会计师获取充分、适当的审计证据（包括管理层认可对财务报表的责任且已批准财务报表的证据），并在此基础上对财务报表形 成审计意见的日期。因此，为了保证在签署审计报告时，与已获取管理层声明相关的事项没有发生变化，不会引致对财务报表的调整，管理层声明书标明的日期通常 与审计报告日一致。

但在某些情况下，注册会计师也可能在审计过程中或审计报告日后就某些交易或事项获取单独的书面声明。例如，如果注册会 计师在审计过程中就某些交易或 事项单独获取了书面声明，那么在审计报告日注册会计师还要获取一份补充声明，说明已作出声明的交易或事项是否发生变化。再如，如果审计报告在审计报告日后 很长时间才予以公布（如被审计单位公开发行证券），注册会计师需要考虑是否针对审计报告日至报告公布日发生的事项获取管理层声明。

补充声明通常就下列两个事项予以声明：

（1）管理层是否注意到任何事项使其认为前一声明需要修改；

（2）在资产负债表日后是否发生任何事项导致需要对财务报表进行调整。

（四）签署人

管理层声明书通常由管理层中对被审计单位及其财务负主要责任的人员签署。在某些情况下，注册会计师也可以向管理层中的其他人员获取管理层声明书。参考格式25-3列示了一种管理层声明书的范例。

参考格式25-3

管  理  层  声  明  书

××会计师事务所并××注册会计师：

本公司已委托贵事务所对本公司20×1 年12 月31 日的资产负债表，20×1 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计，并出具审计报告。

为配合贵事务所的审计工作，本公司就已知的全部事项作出如下声明：

1．本公司承诺，按照《企业会计准则》和《××会计制度》的规定编制财务报表是我们的责任。

2．本公司已按照《企业会计准则》和《××会计制度》的规定编制 20×1 年度财务报表，财务报表的编制基础与上年度保持一致，本公司管理层对上述财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。

3．设计、实施和维护内部控制，保证本公司资产安全和完整，防止或发现并纠正错报，是本公司管理层的责任。

4． 本公司承诺财务报表符合适用的会计准则和相关会计制度的规定，公允反映本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在重大错报，包括漏报。 贵事务所在审计过程中发现的未更正错报，无论是单独还是汇总起来，对财务报表整体均不具有重大影响。未更正错报汇总（见附件）附后。

5．本公司已向贵事务所提供了：

（1）全部财务信息和其他数据；

（2）全部重要的决议、合同、章程、纳税申报表等相关资料；

（3）全部股东会和董事会的会议记录。

6．本公司所有经济业务均已按规定入账，不存在账外资产或未计负债。

7．本公司认为所有与公允价值计量相关的重大假设是合理的，恰当地反映了本公司的意图和采取特定措施的能力；用于确定公允价值的计量方法符合《企业会计准则》的规定，并在使用上保持了一贯性；本公司已在财务报表中对上述事项作出恰当披露。

8．本公司不存在导致重述比较数据的任何事项。

9．本公司已提供所有与关联方和关联方交易相关的资料，并已根据《企业会计准则》和《××会计制度》的规定识别和披露了所有重大关联方交易。

10．本公司已提供全部或有事项的相关资料。除财务报表附注中披露的或有事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、赔偿、承兑、担保等或有事项。

11．除财务报表附注披露的承诺事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的承诺事项。

12．本公司不存在未披露的影响财务报表公允性的重大不确定事项。

13．本公司已采取必要措施防止或发现舞弊及其他违反法规行为，未发现：

（1）涉及管理层的任何舞弊行为或舞弊嫌疑的信息；

（2）涉及对内部控制产生重大影响的雇员的任何舞弊行为或舞弊嫌疑的信息；

（3）涉及对财务报表的编制具有重大影响的其他人员的任何舞弊行为或舞弊嫌疑的信息；

14．本公司严格遵守了合同规定的条款，不存在因未履行合同而对财务报表产生重大影响的事项。

15．本公司对资产负债表上列示的所有资产均拥有合法权利，除已披露事项外，无其他被抵押、质押资产。

16．本公司编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的，没有计划终止经营或破产清算。

17．本公司已提供全部资产负债表日后事项的相关资料，除财务报表附注中披露的资产负债表日后事项外，本公司不存在其他应披露而未披露的重大资产负债表日后事项。

18．本公司管理层确信：

（1）未收到监管机构有关调整或修改财务报表的通知；

（2）无税务纠纷。

19．其他事项。

注册会计师认为重要而需声明的事项，或者管理层认为必要而声明的事项。如：

（1）本公司在银行存款或现金运用方面未受到任何限制。

（2）无公司对存货均已按照《××会计制度》的规定予以确认和计量；受托代销商品或不属于本公司的存货均未包括在会计记录内；在途物资或由代理商保管的货物均已确认为本公司存货。

（3）本公司不存在未披露的大股东及关联方占用资金和担保事项。

××有限责任公司 （盖章）

法定代表人（签名并盖章）

财务负责人（签名并盖章）

 二○×二年×月×日

附件：未更正错报汇总（略）

四、管理层拒绝提供声明时的措施

如 果管理层拒绝提供注册会计师认为必要的声明，注册会计师应当将其视为审计范围受到限制，出具保留意见或无法表示意见的审计报告。例如，如果被审计 单位房地产的用途发生改变，将自用房地产转换为投资性房地产并采用公允价值模式计量，停止对其计提折旧，注册会计师应就转换用途的目的或意图向管理层实施 询问程序，并将询问结果获取管理层认可，取得书面声明。如果管理层拒绝就此提供声明，而停止计提折旧这一事项对本期财务报表的损益影响重大，则注册会计师 应将其视为审计范围受到限制，根据具体情况考虑出具保留意见或无法表示意见的审计报告。

同时，在这种情况下，注册会计师应当评价审计过程中获取的管理层其他声明的可靠性，并考虑管理层拒绝提供声明是否可能对审计报告产生其他影响。