学习目标

控制权实质上是一种具有高溢价的商品，控制杈的争夺是利益相关方进行利益重新分配的重要活动之一。通过本案例的学习，要求掌握控制权私人收益的理论知识，真正理解控制权争夺的动因，并了解控制权争夺带来的经济后果。

一、问题的提出

自从2010年5月12日以来，人们便十分关注“国美控制权争夺事件”，对该事件的理解从单一地跟着媒体报道、专家观点，到能够独立思考，并通过交流，最终形成自己的观点。也从单一地从道德角度看待“国美事件”，延伸到以更加理性的角度看待该问题，更多地从公司治理、家族企业的特征、保护中小投资者的利益等方面理清事件发生的因果关系。其中，运用所学的知识，将财务管理的最终目标——股东财富最大化与国美控制权之争联系在了一起，更多地以全体股东的视角，而不仅仅以大股东的视角看待问题，力求做到更加客观、公正。

国美控制权争夺战引起了社会的广泛关注，它不仅仅是商界的一种谈资，更有其独特的实践意义。国美电器作为我国民营企业的佼佼者，有其特有的样板功能，国美控制权争夺折射出的是我国民营企业很多共有的问题，通过分析“国美之争”能够给其他民营企业很多启发。更有意义的是，国美控制权之争给商业社会的所有群体包括企业家、职业经理人、中小投资者、媒体上了一堂生动的公司治理课，这有利于我国上市公司不断完善公司治理结构，保障股东权益尤其是中小股东的权益，最终实现股东财富最大化的财务管理目标。从黄光裕原来拥有控制权获取的私人收益入手，分析当黄光裕失去控制权时，必然会想方设法夺回来，而以陈晓为首的管理层艰难地率领团队渡过金融危机和黄光裕入狱危机后，已经不可能让国美回到原来黄光裕一人说了算的模式了，这就是矛盾的根源。通过分析，从中发现“国美控制权的争夺”给国美的全体股东尤其是中小股东带来了巨大损失，也看到了制度制定缺陷导致的权力失去制衡带来的恶果，给我国的企业尤其是民营企业敲响了警钟。控股股东为了获取私人收益而侵害其他股东的利益，可能最终伤害的是自己的利益。我国目前的上市公司治理现状不容乐观，大部分企业都陷于“内部人控制”的状况，无论对于国有企业还是民营企业，要想企业健康发展，逐步改变这种状况是刻不容缓的。只有在一个合理、公开、透明的公司治理结构中，以股东财富最大化为目标，保护中小股东的利益，企业才能实现其最大的价值，做强做大，希望这是“国美事件”给我们最大的启示与教训。

二、理论分析框架

随着商业社会的不断发展，公司规模的不断扩大，由此导致的股权分散使得公司的所有权与控制权逐渐分离（伯利，米恩斯，1932）。因此有这样一种观点认为，股权分散形成的制衡作用能够带来公司治理的水平的提升（朱红军，江辉，2004），但又有一种观点认为股权分散更容易导致为争夺控制权而引起的混乱，不利于企业的发展。而所谓控制权争夺，是指外部挑战者同管理层竞争并从目标公司的股东手中获取足够多的投票权，以改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，从而实现对公司的实际控制（Mane，1965）。那么争夺控制权的目的究竟是什么呢？

由于存在着控制权私人收益——控制性股东利用控制权为自己谋得利益，如通过建立个人王国，利用关联交易将公司的资源转移至自己旗下公司，为自己旗下公司提供担保，非法占用公司资金、提高薪水和利用职权挥霍等。因此，控制性股东获得的控制权收益实质上来源于侵害其他股东的利益。因而大股东会千方百计地强化对公司的控制（Grossman，Hart，1988）。另外，大量的研究证明，拥有大宗股权的大股东往往会得到一些与所持股份不相称的额外的收益，主要表现为大股东通过控制权进行一些损害其他股东的行为（Fama，Jensen，1983；DeAngelo，1985；Demsets，Lehn，1985；Stulz，1988）。纵观各国公司的股权现状，除了法律保护特别完善的国家，世界上大部分地区的股权是非常集中的，控制性股东拥有的控制权明显超过了其拥有的现金流权。这种情况下的代理冲突，也主要产生于由控制权收益所引起的大股东和其他中小股东的冲突（La Porta，Lopez-de-Silanes，Shleifer，1999）。

那么控制权收益的大小受到什么因素的影响呢？隧道挖掘理论给了我们明确的答案：控制权和现金流权。控制权与现金流权之间的差额越大，控制权收益也越大，侵害其他股东利益的动机也越强（Johnson，La Porta，Lopez-de-Silanes，Shleifer，2000）。正是由于控制权私人收益的诱惑，控制权渐渐地成了一种有价值的商品，在位者或者潜在在位者为了它而展开了激烈的争夺（杨华，2004）。

三、国美公司简介及事件概述

（一）公司简介

国美电器集团成立于1987年1月1日，是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器集团在全国280多个城市拥有直营门店1 200多家，旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，年销售能力达800亿元以上。2003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业，目前在两地已拥有17家门店，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步；2004年，国美电器在香港成功上市；2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，12月，托管大中电器；2008年3月，控股三联商社，成为具有国际竞争力的民族连锁零售企业。目前，集团年销售能力近千亿元，拥有员工（含门店促销员）20万人，解决了大量的社会就业问题，每年为国家上缴税收超过20亿元。

（二）事件概况

国美事件从2008年年末起爆发，前后持续了2年多，其爆发背景、爆发原因、事件发展状况和结果见表14-1。

四、国美控制权争夺的动因分析

（一）股权分散是控制权争夺的重要前提

控制权的争夺实质上体现的是股权的争夺。如果黄光裕仍然像国美上市之初时那样绝对控股国美电器，那么控制权争夺无从谈起。但他在二级市场的不断套现（黄光裕拥有的国美的股权的变化从2004年上市时的左右到2009年时的34.71%左右，见图14-1和图14-2）。

市场是公平的，当黄光裕从二级市场获得了超额资本收益，他不再可能像原来一样决定国美电器的一切，百分之三十几的股权已经无法左右国美电器百分之百的决策权了。而股权的不断分散，使得所有权与经营权不断地分离，这一切也就为后续的控制权争夺埋下了伏笔。而且随着黄光裕持有国美股权的不断下降，现金流权与控制权的差异越来越大，换言之，即是控制权私人收益越来越高。但是“零和博弈”告诉我们，收益不会凭空产生，大股东获得的收益很显然是侵占了中小股东的利益，如果出现了维护中小股东利益的势力，这与大股东的矛盾必将无法调和。

（二）控制权私人收益的巨大诱惑——控制权争夺的核心目的

究竟是什么原因导致控制权争夺的产生？

很显然，商业社会的参与者是逐利的，那么作为国美电器第一大股东的黄光裕是如何利用控制权为其利益最大化谋利的呢？

1.分阶段注入资产，通过大股东地位控制董事会掌握定价权

2004年，黄光裕通过一系列复杂的资本运作使得国美电器成功在香港上市，将国美集团65%股权（96家成熟店）作价83亿港元卖给国美电器，而将35％（39家“发展中”店）留在国美集团。上市公司资产需要得到董事会的绝对支持，尤其是注入资产的对价一定程度上取决于董事会决议，不过当时国美的董事会由黄光裕绝对把持，所以黄光裕个人意志也就代表着董事会的意见。随后，黄光裕利用其大股东和国美董事会主席的身份，对国美电器进行了华丽的包装——通过引入国际知名私募华平基金吸引投资者，以不摊销商誉等方式使得报表数据靓丽以获得更高的市场溢价。最终国美电器终于在2005年以70亿港元收购了国美集团剩下的35%的股权。回过头看，上市时成熟店65%的股权卖了85亿港元，黄光裕利用对董事会的绝对控制权，经过一系列的精心运作，35%的股权卖了70亿港元。那么黄光裕作为最大股东多赚的钱从哪里来的呢？很显然，是中小投资者买的单。按国美2004年上市时每家门店价值0.86亿港元（83/96）计算，1年后国美非上市门店在运营情况与上年大体相同的情况下，价值应该为33.54亿港元（0.86×39），但最终黄光裕却获得了36.46亿港元（70－33.54）的超额溢价，这不得不说控制权对大股东而言是其获得超额私人收益的重要工具。

由于在二级市场的不断套现，黄光裕对国美的股权控制力削弱，为此他一手打造了史上权力最大的董事会。尤其是在2006年5月，他对国美电器公司章程进行了最为重大的一次修改。章程授予了国美董事会超乎寻常的权力，包括董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份；董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制。当时作为强势老板的黄光裕，此举是在为其个人以国美电器为平台实施资本运作提供无尽便利，同时也为其在相对控股的状况下获取控制权私人收益提供了巨大的保障。但是当黄光裕入狱后，拥有如此之大权力的董事会权力控制在以陈晓为首的管理层手中，董事会不可能只是黄光裕的私人物品了。

让我们把视角转到2010年，此时黄光裕全资控制的北京国美有限公司拥有国美电器非上市门店接近400家，黄光裕在入狱前一直想方设法地将该部分资产注入上市公司以强化对国美上市公司的控制。此前由于其不断套现对国美电器由绝对控股变为相对控股，非上市资产的注入又由于其入狱而搁置。2009年贝恩资本入驻国美电器，三位贝恩的非执行董事进入董事会让黄光裕感受到了相对控股地位受到了威胁，因此加快了资产注入的步伐。

但此时的国美董事会已经不是黄光裕私人的工具了（见图14-3），董事会拒绝了黄光裕要求的以国美电器以高溢价对黄光裕定向增发接受资产注入计划。因为国美董事会认为，其应该代表全体股东的利益，而不仅仅是大股东的利益，并提出了上市公司以合理价格现金收购非上市门店的计划。该计划遭到了黄光裕的强烈抵制，最终不了了之。而此次分歧是双方不可调和的矛盾。黄光裕无法容忍失去对董事会的控制权而失去巨大的控制权私人收益（非上市门店注入上市公司股权比例上升，黄又可在二级市场高价套现）。董事会也无法接受大股东为了一己私利损害公司价值，以此控制权之争一触即发。

2.利用上市公司资产进行内幕交易获取控制权私人收益

2008年，黄光裕因内幕交易罪被逮捕，引发了大家对于黄光裕通过国美电器高价收购三联商社而却在私下通过二级市场制造概念获利的关注。2008年2月12日，国美电器间接控制的龙脊岛建设有限公司，以每股19.9元的价格，竞拍得三联商社2 700万股限售流通股（占总股本的10.69%）。但此时三联商社的市价仅为9.68元。7月29日，国美通过关联企业北京战圣投资再次出手，以每股5.94元的价格竞拍上市公司2 270万股股权，至此黄光裕持有三联商社的股权比例高达19.7%。前后两次收购，国美电器耗费了6.7亿元真金白银。截至2008年11月24日，三联商社报收于4.32元，这部分股权账面价值仅2.147亿元，缩水幅度高达68%。2008年11月28日下午，中国证监会有关部门负责人明确表示，在三联商社上市公司重组、资产置换等重大事项过程中，黄光裕控制的北京鹏润投资有限公司（鹏润投资）有重大违法、违规行为，涉及金额巨大，证监会已依法将有关证据材料移送公安机关。

黄光裕利用国美上市公司的真金白银高价收购三联商社的股权制造重组概念，而却通过代理人提前在二级市场布局，等待股价暴涨后套利出局，将巨额的亏损留给了上市公司。在此，很难计算黄光裕因为内幕交易获取的私人收益是多少，但是国美电器因此亏损的2.147亿元人民币却是显而易见的。假如黄光裕没有对国美的绝对控制，这一切会发生吗？控制权是黄光裕进行一切资本运作，无论是合法抑或是不合法的行为的前提，这也就是为什么黄光裕急于要夺回控制权的原因。

3.利用控制权滥用股份回购，获取私人收益

2010年8月，香港证监会指出，黄光裕与杜鹃利用其控制的董事会策划国美电器在2008年1月及2月进行股份回购，目的是偿还一笔24亿港元的私人贷款，其间涉嫌证券欺诈或欺骗。这一系列交易使国美电器及其股东损失约16亿港元。资料显示，国美电器2009年1月22日至2月5日在市场购回1.298亿国美股份，总值约22亿港元。香港证监会认为，上述股份回购对国美电器的财政状况造成负面影响，不符合国美及其股东的最佳利益。香港证监会还指出，这是一宗欺诈或欺骗的证券交易，致使国美及其股东损失巨大。

4.利用大股东地位高位套现低位配股

2009年，由于金融危机和黄光裕被捕事件的影响，国美电器的现金流出现了巨大的问题，因此需要紧急配股。但此时，黄光裕手上并没有足够的现金参与配股，为了保证第一大股东的地位，黄光裕及其行动人在2009年7月20日以每股1.705港元的价格，通过二级市场大幅减持了2.35亿股（约占已发行股份1.84%），总共套现资金约4亿港元，他在国美电器的持股比例也由原来的35.5%降至33.7%。

相对高价位抛售股票（每股1.705港元），然后以极有吸引力的低价（每股0.672港元）全额参与认购，这一技术性的倒腾不单化解了资金困局，直接实现了超过13亿元的账面财富，更巩固了黄氏家族对国美电器的控制权，其持股比例又上升至34%，牢牢锁定国美电器第一大股东的位置。很显然，黄光裕通过此手法获得的13亿的财富，是欺占了其他股东的利益，凭什么黄光裕可以在高位套现后马上可以低价购回股票，这对其他股东异常地不公平。难道大股东就可以置其他人的利益于不顾？从以上四点可以明显看出，通过握有国美的控制权，黄光裕获取了巨额的私人收益。

表14-2列示的是黄光裕获取的控制权私人收益。

如此巨大的控制权私人收益，假如我们是黄光裕，我们舍得放手吗？而黄光裕的发家史告诉我们他是一个对金钱、对利益多么执着的人，他的性格决定了在其国美王国，顺我者昌，逆我者亡。早在其因入狱失去了国美董事会的主导权后，控制权争夺的种子已经萌芽。而带领着国美艰难走出金融危机及黄光裕事件的管理层们，已经不可能让国美再成为其获得私人收益的工具了，他们需要为了其他股东的利益，拒绝大股东的要求。由于矛盾的无法调和，控制权争夺由此展开。

五、国美控制权争夺的经济后果分析

国美事件发生以来，得到了媒体的广泛关注，各大门户网站、报纸杂志也纷纷开设了专题来报道事件的进展。以下列示一些比较有代表性的观点用来阐述该事件产生的经济后果。

据金羊网—羊城晚报报道：自2009年8月4日大股东与管理层的矛盾激化以来，国美电器股价下跌了21%，公司总市值下降至329.7亿港元。在此期间市值缩水逾90亿港元，股东财富损失惨重。中国之声特约观察员王健表示：国美黄光裕和陈晓决战的日子，我们没有看到一点点双方和解的迹象。局外人在纷纷揣测这一战究竟是陈晓赢还是黄光裕赢的时候，其实有一个声音小而低沉，就是不管陈晓打败了黄光裕，还是黄光裕打败了陈晓，或者是两个人鱼死网破或两败俱伤，事件中一个必然的输家就是国美。香港知名独立投资顾问刘易斯认为：在陈晓和现董事会的领导下，国美经营状况良好，管理层在虑及多种负面影响下还调整了公司的发展战略，在公司最困难的时期，董事会聘请多位外部的财务、会计和企业管理专家，为公司发展出谋划策；此外，管理层努力改善与供货商及贷款方的关系，使公司营收状况获得改善。家电行业资深观察家刘步尘认为：黄光裕方面把国美放慢发展速度归咎于陈晓领导团队战略失误，显然是言不由衷。实际上，国美发布的2009年半年报堪称优秀，上半年收入248.73亿元，同比增加21.6%；净利润9.62亿元，同比增加65.9%。须知这是大股东遭遇严重危机之下的成绩，来之尤其不易，怎能一口否定，难怪管理团队无法认同大股东的想法。

现从以下两个方面来检验上述媒体观点对国美控制权争夺进行经济后果的分析是否准确。

（一）股票市场的反应

图14-4是在2010年5月11日股东周年大会上黄光裕在十二项决议中连投五项否决票，包括委任贝恩、竺稼等三人为非执行董事的议案，大股东与陈晓为首的管理层的矛盾公开化这个时点前后9天的市场反应。

从图14-4中不难看出，自5月11日（图14-4的0时点）后，国美的股票收益率相对于恒生指数收益率呈现出单边下跌的态势，这段时间的超额累计收益率为-19.24%，远远跑输于市场平均水平。

我们再来看看接下来的这个时点（见图14-5）。2010年8月4日（图14-5的0时点），黄光裕发函要求撤销多位高管职位，包括陈晓、孙一丁，而国美要求黄光裕对违约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。从图14-6（8月4日前后20天）的走势可以明显地看出，在大股东与管理层彻底决裂前，国美电器的股价明显高于大盘，CAR为4.13%，但当决裂后却呈现出相反的走势，最终使得这段时间的超额累计收益率先扬后抑，CAR为-13.14¼。

截取5月的第一个周末为0时点，分析该周前后25周的CAR，发现在该段时间内，事件发生前的前一段和后一段时间，国美远远优于恒生指数涨幅，但是事件发生期间却落后于大盘。

最后，再用跨度更加长的月收益率指标（见图14-7）分析，看看国美控制权争夺究竟对国美股价造成了多大的影响。

从图14-7可以看出，虽然从2009年年底到2010年5月（图14-7的0时点），国美的股价落后大盘，但两者的节奏还是较为一致，没有出现非常大的波动。但在5月份以后，国美股价走出了独立的下跌走势，截至2010年10月，CAR为-14.94%„

以上四个图是从超额累计收益率的角度来说明国美电器股价因为控制权的争夺而大受影响，那么究竟股东财富损失多少呢？用恒生指数的市场表现作为平均收益率，假设国美电器的市场表现和平均收益率相同，那么可以得出国美电器在2010年9月28日结束时的股价。计算过程如下：

国美电器在2010年5月11日收盘价为2.340港元，假设按市场平均收益率计算，国美电器在9月30日的收盘价为2.597港元[2.34×（1＋10.98%）]，但是国美电器在9月30日的股价为2.340港元。2010年国美电器中报显示的总股本为15 055 332 000股，按照每股亏损0.257港元（2.597－2.34）计算，全体股东的财富因为控制权争夺蒸发了38.69亿港元，剔除黄光裕持有的34%的股权，中小股东为此平白损失了25.54亿港元。

（二）财务业绩

以下将从纵向横向这两个维度分析控制权争夺对国美电器财务业绩上的影响。

1.纵向对比

（1）国美2010年上半年华丽的半年报。2010年8月底，国美电器公布了半年报，其销售收入同比增长21.55%，达到了248.73亿元，而净利润也同比增长65.86%，达到了9.62亿元。主要财务数据图解如图14-8、图14-9所示。

国美电器2010年上半年营业收入248.73亿元，同比增长21.55%；其中第二季度营业收入130.92亿元，同比增长22.78%，环比增长11.12%。自2008年第四季度以来，季度营业收入同比增长率创下新高，同时，自2009年第四季度开始，国美电器的季度营业收入同比增长率一直保持18%以上的增速，而环比增长率则自2008年第一季度以来首次突破两位数。国美电器第二季度净利润为6.30亿元，同比增长143.77%，环比增长89.32%。这份半年报的数据反映出在管理层的带领下，国美电器已经走出了业绩不断下滑的趋势，无论是销售增长率还是净利润增长率都创出了自2008年以来的新髙。金融危机和黄光裕事件带给国美的影响逐渐淡去，管理层的工作绝对是杰出的。

（2）2009年和2010年财务数据的对比。图14-10和图14-11是国美电器2009年和2010年度财务数据的对比。2009年是国美逐渐走出危机的1年，而2010年在国美控制权争夺的阴影下，国美2010年的年报仍然亮丽。从图14-10、图14-11可以看出，相对于2009年，国美电器的财务状况无论从长短期偿债能力，还是从盈利能力以及现金流充裕程度上都得到了明显的提升。.在管理层获得了国美的控制权后，国美电器的公司治理水平得到了提升，大股东的私人收益大大减少，业绩持续向好。

2.横向对比

按照常理，我们会有这样的推断：国美的控制权争夺必然会造成管理层人心涣散，无力将精力百分之百地投入企业的运营，肯定会影响企业的经营，财务业绩的下滑是必然的。但通过对国美2010年的数据分析，结果却和大家的推断大不相同。

图14-12、图14-13显示的是国美、苏宁2010年度四个季度的营业收入和净利润的数据对比。

从两个图可以看出，国美、苏宁的收入和利润波动在2010年度四个季度基本保持一致，双方数据的比率也保持稳定，国美并没有因为控制权争夺而出现业绩明显的相对下滑，这在一定程度上说明控制权争夺在短期内对财务业绩的影响并不明显，这和原来的推断相左。但是，如果仅从短期的财务业绩未出现下滑就说明控制权争夺对企业的财务业绩没有影响，显然也是不客观的。暂时，我们无法度量出控制权争夺的长期影响，但是国美电器在2010年度与苏宁电器在财务业绩（如图14-14，图14-15和图14-16所示）上差距的不断拉大，却是不争的事实，这是否应该给国美的管理层和大股东敲响警钟呢？

自2008年以来，国美的发展就明显落后于苏宁，而国美的内耗只会给苏宁更多的机会拉开差距。本章无意也不可能证明控制权争夺导致国美落后于竞争对手，只希望控制权争夺的经济后果能够让真正关心国美未来发展的利益关系人认清形势，合则两利，斗则两害。

从上面股票市场和财务业绩的分析可以比较容易地印证前述媒体的观点是比较符合事实的。国美控制权争夺带给股东巨大的不利，而国美电器在困难重重的情况下交出的业绩还是令人比较满意的。但是，国美和主要竞争对手苏宁的差距拉大，却应该引起大家对控制权争夺的反思。

六、结论与启示

（一）结论

通过本章的分析，我们可以看到国美控制权争夺的真正动因就是控制权曾经给黄光裕带来了巨大的私人收益。而当他入狱后，管理层为了应对大股东经济犯罪和金融危机带来的影响，进行了一系列的努力，带领国美走出了危机。失去了控制权的黄光裕仍然要求管理层按照其入狱前的方式为其私人利益谋利，但是为了国美电器企业整体的利益，以陈晓为首的管理层拒绝了其要求，而失去了曾经拥有的巨大控制权私人收益的黄光裕为了夺回控制权，展开了控制权争夺战。

纵观国美控制权争夺，最明显的便是股东财富因此而大为减少，最无辜的便是中小股东。黄光裕为了其34%股权的利益最大化，而置其他66%股权的股东的利益而不顾，给企业带来了巨大的损失。反观国美管理层，在控制权争夺的阴影笼罩下，仍然交出了一份令人满意的答卷，国美2010年度半年业绩大增，超越历史最好水平，而2010年相对2009年的大部分指标都明显增长，显示出公司良好的运营状况，也说明管理层的努力得到了回报，同时也说明了黄光裕为其私人利益发动控制权争夺的理亏。而与老对手苏宁差距的不断拉大，应该给执迷于内部缠斗的大股东以及管理层必要的警醒，如果控制权的争夺再这样无休止下去，苏宁再也不会给国美任何翻盘的机会了。，

（二）启示

1.上市的目的不是为了圈钱，而是为了企业更好地发展

从黄光裕成功将国美电器运作到香港上市到其因为经济犯罪入狱，在一定程度上可以这样说，国美对于黄光裕来说只是其进行资本运作的工具，他的目的不是企业价值最大化，而是其私人收益最大化，上市只是为了更好地圈钱。但这种模式具有持续性和合理性吗？反观国美控制权争夺战，如果不是黄光裕肆意地在二级市场上套现，根本不会发生。而这应该给我国无数天天做着不切实际的IPO梦的企业家们很大的启示，上市并不是为了圈钱，而是为了企业更好的发展；上市是公司走向更好的另一个起点，而不是在股票市场套现走人的终点。以谋取私人收益为目的的经营公司总会有终结的一天，而代价往往是惨痛的。

2.不断完善公司治理结构

上市公司控制权的争夺如果是在一个公司治理机制完善的企业，将进一步提高公司的治理水平，提升对公司原控制者的监督，更有利于企业的长远发展。但如果企业本身的公司治理就较为混乱，控制权的争夺往往是从一种极端发展到另一种极端，虽然可能会有助于公司的治理，但付出的代价可能令人难以承受。国美事件反映的便是公司由大股东绝对控制，获取私人收益转变为可能由管理层联合贝恩资本完全控制董事会形成代理人内部人控制。从中得到的启发是，上市公司应该怎样提高公司治理水平，如何避免控制权之争给企业带来的伤害。

创业者在制定公司章程时一定要科学严谨，不能以仅仅满足自身利益为出发点。由于人的趋利性，要做到这一点很难，但为了企业的健康发展，这是必须的。说得更加直白点，天下没有免费的午餐，当创业者享受私人收益的时候，他也面对着一旦该权利被别人获取时，自身遭受风险与损失，与其那样，为何不制定更加合理更加公平的规则呢，在保护他人权益的时候也是保护自己的权益。

在企业不断发展壮大的过程中，必然伴随着创始股东股权的不断稀释，如果创始人希望公司的发展至少能在一定程度上体现其意志，那么其可以在公司章程上制定出一些保证自己一定话语权的条款，这样能够保证自己作为创始股东的权益。这也就是丰田家族在股权极少的情况下，仍能掌控丰田公司的原因。又比如，百度创始人为了公司在美上市后仍对其保持足够的控制力，通过采取所谓的牛卡计划的股权设置实现了这个目的。其具体实施方法是：上市后的百度股份分为A类、B类股票。将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票；而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10.票。在这样的股权结构下，从理论上讲，即使绝大部分股权均被他人收购，但只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3%以上，即可获得对公司的绝对控制权。

董事会与管理层权责应该对等，需要有足够的监督。国美电器的董事会拥有超乎寻常的权力，缺乏必要的监督，这是造成国美事件愈演愈烈的一个重要原因。也给上市公司提个醒，企业可以放权给职业经理人，但是放权的同时必须建立相应的监督机制。家族企业发展到一定程度的时候，必然要向公众企业转型，此时职业经理人的进入有助于企业做强、做大。但企业已经不再是家族的私有财产了，职业经理人为了企业的发展做出了贡献，必然有物质上的要求，比如股票期权。家族所有者需要有一颗更加广阔的心，要学会分享，分享企业经营成果，这样才能团结职业经理人，为企业的发展和股东财富最大化努力，实现共赢。

3.大股东应该保护中小股东的利益

在上市公司控制权争夺中，中小股东往往是被迫卷入斗争中的，斗争的双方往往只考虑自身的利益，全然不顾他人的利益，而当股权争夺需要时，又口口声声要求中小股东支持他们以获取斗争的胜利，那些冠冕堂皇的理由是很可笑的。难道中小股东就注定只能成为斗争的牺牲品？就没有人能够帮助他们免遭损失吗？在国美争夺战中，大股东说为了国美未来需要支持他，而管理层拿着上市公司股东的钱全球路演、公关，争取机构投资者的支持，双方置其他股东于何地呢?为此，制定一系列的法律、法规条款来约束管理层、大股东等相关方的行为来避免中小股东的损失势在必行。

只有加大对大股东和管理层违法侵占上市公司资源的处罚力度，提高他们的违法侵占成本，才能对他们起到威慑作用，保护中小投资者的利益。在美国，只要有一位小股东控告上市公司的大股东侵占小股东权益取得成功，其他小股东就能获得一样的赔偿，这无疑是给了有企图侵害中小股东利益的相关方巨大的压力。而反观我国，类似的法律制度还枏当欠缺，这无疑是在放纵有动机、有机会的相关方侵害中小股东的利益。

4.大股东和管理层应该好好沟通

上市公司控制权争夺往往是由于利益相关方的利益在原有的协调机制下难以得到协商与妥协。无论是在企业内部还是外部，有个良好的沟通机制是解决矛盾的重要前提。如果黄光裕不在狱中，能与管理层好好沟通，国美事件会如此激烈吗？如果管理层能够更加细致地处理敏感事项，尽量想办法与黄光裕或者黄光裕家的代言人沟通，事情何以至此？不管怎么说，双方都是坐在一条船上，都希望国美能够健康地发展，有了这个大前提，有什么不好商量呢，该协商的协商，该妥协的妥协。国美事件的结果说明，合则双赢，斗则双输，越早妥协，对企业的伤害越小。